财富证券有限责任公司（以下简称“财富证券”）作为上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“汉钟精机”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导的保荐人，根
《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、深圳证券交易所《中小企业板上市企业内部审计工作指引》等有关法律和法规和规范性文件的要求，对上海汉钟
财富证券保荐代表人认线年度内部控制自我评价报告》，与汉钟精机董事、监事、高级管理人员等人员，财务部、内部审计部等部门及汉钟精机2009年度财务审计机构天健正信会计师事务所有限公司进行了充分交流，查阅股东大会、董事会等会议记录、内部审计报告、监事会报告以及各项业务和管理规章制度，从内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施
汉钟精机本着规范运作的基本理念，正积极努力地营造良好的控制环境，大多数表现在以下几个方面：
（1）公司已按《公司法》、《上市公司章程指引》及中国证监会有关法规的要求建立了股东大会、监事会、董事会以及在董事会领导下的经营班子，法人治理结构健全并有效运作，形成了包括生产、供应、销售和财务管理等完整、有效的经营管理体制，为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础。
（2）公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面独立于控制股权的人——汉钟精机股份有限公司。
公司以现代企业制度为基本管理控制模式，采取逐级授权、分级管理、权责利相结合的管理操控方法，由公司最高权力机构股东大会授权董事会权限，董事
公司的内部控制体系是由各职能部门管理控制制度共同构成,分别反映在以下各方面:
1、在组织架构和部门设置方面，建立了管理科学、权责明确的组织体系，依据公司业务特点和有效运行要求设置了职能管理部门和按业务分类的业务部运行机制。
2、在管理控制制度方面，公司成立了一整套行之有效的包括人力资源、薪酬、营销、研发、生产、投资、行政等各方面、各环节的内部控制制度，建立了由公司章程、议事规则、各项制度、管理规定或办法、管理实施细则五个层次组成的制度体系。
公司“三会”议事规则和总经理工作细则是股东大会、董事会、监事会及经营管理班子按章程的有关法律法规规范运作的管理制度。
公司各项制度，是为加强内部经营管理而制定的各项规章制度，最重要的包含：财务管理制度、投资决策管理制度、运营监督管理制度、企业经营管理制度、人力资源管理制度、日常办公管理制度等。
公司管理规定或办法，是针对公司及各职能部门不同业务特点、职能要求、工作目标等，依据各项制度而制定的具体管理方法，如：存货管理办法、应收账款管理办法、收入确认及核算办法、成本管理及核算办法、固定资产管理办法、合同管理办法等。
公司管理细则，是为保证公司管理办法得到一定效果执行而制定的具体操作程序，如房屋建筑物管理实施细则、机器设备管理实施细则。特别在会计控制方面，包含了货币资金、实物资产、采购与付款、筹资、销售与收款、成本费用、担保等经济业务在内的控制制度。
《货币资金管理制度》、《预算管理制度》、《长期股权投资管理制度》、《财务报告编制与披露管理制度》、《子公司管理制度》、《内幕信息知情人报备制度》、修改了《公司章程》、《关联交易管理制度》、《总经理工作细则》。
截止2009年末公司制定并实施了一套贯穿公司经营管理活动各层面和各环节的较为完善的内部控制制度，包括：《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事制度》、《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《信息公开披露事务管理制度》、《募集资金使用管理制度》、《重大经营与投资决策管理制度》、《投资者关系管理制度》、《融资与担保管理办法》、《内部审计制度》、《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《董事、监事和高级管理人员持股变动管理办法》等。
公司大股东及其关联方不存在非经营性资金占用情况，公司日常关联交易的审批程序合法有效。
公司内审部门依据《募集资金使用管理制度》对公司广泛征集资金的管理和使用进行了专项审计，公司广泛征集资金的使用符合《募集资金使用管理制度》的规定。
公司制定了《重大经营与投资决策管理制度》，规定了对外投资的根本原则、审批权限、决策程序，明确了对外投资的管理机构。报告期内公司重大投资决策程序合规有效。
公司建立了《融资与担保管理办法》、《货币资金管理制度》，明确规定了融资与对外担保的根本原则、审查程序、审批程序、管理程序、对外担保的信息公开披露、对外担保相关责任人的责任追究机制等。报告期内，融资审批、管理程序符合制度规定，公司无其它对外担保事项。
公司制定了《采购与付款的管理制度》、《销售与收款的管理制度》、《仓库作业管理制度》、《资产管理制度》等。稽核部门对采购与付款作业、销售与收款、仓库作业管理、资产管理进行定期稽查，并出具稽核报告给相关部门。
公司制定了《子公司管理制度》，公司向控股子公司委派董事、监事及高级管理人员，规定控股子公司重大事项报告制度和审议程序，控股子公司产权变动、重大投资、资产抵押等都须经过公司批准后方能实施。公司经理层明确了对控股子公司的管理职责，对子公司日常经营管理活动实行管控。
公司制定了《信息公开披露事务管理制度》，明确了信息公开披露的原则、内容标准、信息公开披露的管理责任划分等，将信息披露的责任明确到人。公司严格按照有关法律、法规、公司《章程》、《信息披露事务管理制度》和《投资者关系管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，在报告期内未有违返《信息披露事务管理制度》的情形发生。
报告期内公司对内部控制方面存在的问题和不足进行了整改，完善了各项内控制度，进一步提升了治理水平，同时也存在要一直完善之处，主要体现在：
1、公司虽然建立了较为完善的内部控制体系，但由于内部控制制度的建设及执行涉及面较广、涉及部门较多、对有关政策的理解深度及广度存在一定的差异，公
2、随着公司业务和规模逐步扩大，控股子公司的增加，对子公司的管控工作需进一步加强。
4、由于公司控股子公司在经营管理上相对较为独立，对中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司运作的法律和法规的了解和领会尚不够深入，公司需逐步加强对子公司董事、监事、高管人员的学习培训和督导。
通过对汉钟精机内部控制制度的建设和执行情况的核查，财富证券觉得：汉钟精机现有的内部控制制度符合有关法规和证券监督管理部门的要求，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效的内部控制；汉钟精机2009年度《内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
根据《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》等相关规定，作为上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“汉钟精机”、“公司”）的保荐人，财富证券有限责任公司（以下简称“财富证券”、“本机构”）对汉钟精机2010年度关联交易发表如下意见：
汉钟精机股份有限公司（简称“台湾汉钟”）向企业来提供压缩机转子部件产品、工艺制程授权及专利权利授权。2009年10月22日，公司与台湾汉钟签订了《互供总协议》，协议有效期自2010年1月1日至2012年12月31日。
1、主要交易内容：公司向台湾汉钟采购压缩机零部件转子，台湾汉钟向公司采购铸件、机壳等压缩机零部件。
自制零件：依双方生产所带来的成本加上管理、销售、财务费用后再乘以不高于18%利润为原则。其中加工成本依甲方设备每天工作12小时计算，且材料损耗与不良率以10%为上限计算。
市购件：依双方采购成本加上甲乙双方销售成本再乘以不高于18%利润为原则。
以上计价汇率、关税依交易当期数字计算。运费以成本的8%为上限来计算，零件包装、保险与特别的条件检验成本由买方承担，卖方代付后加在售价内。
相关零配件。2009年10月22日，公司与上海富田签订《买卖合约书》，合约有效
期自2010年1月1日起至2012年12月31日止。交易价格按市场价原则定价。
2009 年12月，上海柯茂机械有限公司（简称“上海柯茂”）与上海富田空
认的设计的具体方案进行离心式水冷冷水机组制作，合约有效期自2009年 12 月 23 日
1、公司与台湾汉钟签订的《互供总协议》，已经2009年10月22日汉钟精机第二届董事会第六次会议审议通过。由于公司预期2010年关联交易总金额变化，本协议经2010年3月25日汉钟精机第二届董事会第八次会议追加审议通过,关联董事廖哲男、陈嘉兴、余昱暄、曾文章回避表决，审议程序合法有效。
公司与上海富田签订的《买卖合约书》，已经2009年10月22日汉钟精机第二届董事会第六次会议审议通过，由于公司预期2010年关联交易总金额变化，本协议经2010年3月25日汉钟精机第二届董事会第八次会议追加审议通过,关联董事林世明回避表决，审议程序合法有效。
上海柯茂机械有限公司与上海富田空调冷冻设备有限公司分别签署的《合作协议书》及《经销协议书》，已经2010年3月25日汉钟精机第二届董事会第八次会议审议通过,关联董事林世明回避表决，审议程序合法有效。
上述关联交易相关协议及2010年关联交易金额预计数需提交公司股东大会审议通过。
2、公司独立董事刘震涛、杨建文、韩凤菊均发表独立意见，认为合同内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，充分保证了公司的利益，不存在损害股东和公司利益的情形。
本机构认为：汉钟精机与台湾汉钟及上海富田之间、上海柯茂与上海富田之间的日常关联交易协议签署及2010年预期关联交易金额之事项，表决程序符合法律、法规的规定，关联交易定价客观、公允。
券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《深圳证券交易所中小企业板
机”或“公司”）的保荐人，财富证券有限责任公司（以下简称“本公司”、“财富证
券”）就汉钟精机对募集资金投资项目之《新建螺杆式流体机械综合生产线项目》
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]198号《关于核准上海汉钟精
机股份有限公司公开发行股票的通知》文核准，2007年8 月3日，汉钟精机向
社会公众投资者公开发行了3,800万股普通股股票，每股面值1元，发行价格为
9.08元/股，扣除发行费用后，实际募集资金净额为32,411.04万元。
资总额为12,823万元，主要建设内容为：变频式制冷及空气压缩机、中低温制
截至 2009 年 12 月31日，《新建螺杆式流体机械综合生产线项目》的建筑
2009年度,该项目部分建成并开始投入生产，全年实现销量966台，实现营
13日召开的第二届董事会第四次会议审议通过设立的全资子公司。公司成立于浙
江省平湖市新逮镇，一期工程总投资额为7,500万元人民币。原规划中资金来源
7,500万元计划分三个阶段投入：设立时投入2,000万元，其余部分将视投资进
度分批投入。公司目前已投入浙江汉声2,000万元人民币，2009年11 月 20 日
有资金出资，其中5,500万元为变更后的募集资金投资。变更后5,500万元募集
铸件8000吨，汽车配件铸件2000吨，工作母机铸件2000吨，共计 12000吨，
税后利润可获1,493万元。项目投资利润率、投资利税率、出售的收益利润率、销
当压缩，并从该项目变更5,500万元投入浙江汉声精密机械有限公司一期工程。
变更后的《新建螺杆式流体机械综合生产线年完成全部投资，项目正常达产后，预计实现年出售的收益6,000万元，
1、汉钟精机本次对《新建螺杆式流体机械综合生产线项目》建设内容做部分变更，已经2010年3月25日公司第二届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
2、本次募集资金变更后，原项目——《新建螺杆式流体机械综合生产线项目》投资规模压缩后接着来进行，本次项目变更不会对原项目造成实质性的影响。
3、变更后的募集资金用于浙江汉声精密机械有限公司一期工程，新项目属于公司主要营业业务，预期效益良好，项目变更有利于完善公司上游产业链，提高募集资金投资效益。
4、本次募集资金变更符合公司和投资者利益最大化，不存在损害股东利益的情形，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司广泛征集资金使用的有关法律法规。公司在根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律法规履行相关程序后，本保荐人同意其部分变更《新建螺杆式流体机械综合生产线项目》建设内容。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]198号文《关于核准上海汉钟精机股份有限公司公开发行股票的通知》核准，上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”）于2007年8月3日公开发行了3,800万股人民币普通股股票，每股面值1元，发行价格为9.08元/股，扣除发行费用后，实际募集资金净额为
32,411.04万元，以上募集资金于2007年 8 月9日全部到位，并经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司天健华证中洲验（2007）GF字第010012号《验资报告》验证。
根据《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司广泛征集资金管理细则》等有关法规和要求，公司制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金实行专户存储、专人审批，专款专用，随时接受公司保荐人的监督。
公司上市后为这次募集资金开设了华一银行上海徐汇支行、恒生银行（中国）有限公司上海分行两个专项帐户，2009年10月部分募集资金变更后，公司子公司——上海柯茂机械有限公司在恒生银行（中国）有限公司上海分行设立一个募集资金专用帐户。截止2009年 12 月31日，公司广泛征集资金余额存放在上述三个银行存储专户，并将部分募集资金转为定期存单，具体专户存储情况如下：
券与华一银行上海徐汇支行、恒生银行（中国）有限公司上海分行分别签订了《募
集资金三方监管协议》；2009年10 月15日公司子公司—上海柯茂机械有限公司
合计 — 33,326.032,126.027,330.37 8,082.75 15,046.97 -12,283.40 55.06% —4,082.95——未达到计划进度或由于前期受到土建项目延后的影响，导致募集资金投资项目都有所滞后；新建螺杆式流体机械综合生产线项目因外预计收益的情况和部市场环境的变化设备投资有所放缓。截止报告期末，建筑安装工程已全部完毕，部分设施安装工程也已完毕，目原因（分具体项目）前正投入及安装后续的生产设备及其他工程。
募集资金投资项目根据公司的业务发展需要，经第一届董事会第十四次会议决议，募集资金投资项目《企业信息管理和物流仓储系统》实施地点变更情况增加三个实施地点：南京、重庆、沈阳，原实施地点与计划不变。
经天健华证中州(北京)会计师事务所有限公司天健华证中州审(2008)专字第648号审核报告，截至2007年8月9日公司累募集资金投资项目
计投入20,217,217.76元，其中使用国家开发银行贷款1830万元。经第一届董事会第九次会议决议，公司将募集资金先期投入及置换情
1,340万元置换出募集资金专用帐户；经第一届董事会第十三次会议决议，公司将募集资金681.72万元置换出募集资况
经公司2009年3月37日召开的第二届董事会第二次会议及2009年4月23
日召开的2009年度股东大会审议通过，对募集资金投资项目《工程技术开发中
心》中建设内容做了部分变更，用《工程技术开发中心》项目节约的1,200万
海柯茂机械有限公司于2009年 10 月15日与恒生银行(中国)有限公司上海分行
受国家已出台《加大和加快对公共基础设施建设和机械基础产业建设的投入》的政策，市场对机械制造装备行业有
着迫切的需求。而大流量气体压缩机及机组将是下一波重整市场秩序的产品，冷冻空调产业将彻底走向国际专业分工，
公司将凭借大流量气体压缩机及机组的研发及生产投入到市场的机遇，完善自身的产品定位，争取更多的市场占有率，达
到世界领先的压缩机厂目标。由于公司在厂房扩建上的调整，《工程技术开发中心》预计能节约1,200万元人民币。根变更原因、决策据股东大会决议，用《工程技术开发中心》项目节约的1,200万元人民币与另六家股东成立上海柯茂机械有限公司。投
程序及信息披资总额为2,000万元人民币，公司为控制股权的人，出资1,200万元人民币，占总股本的60%。对工程技术开发中心建设内容露情况说明（分部分变更后的衍生产品大流量气体压缩机组进行研发技术、生产制造、销售、售后服务。
上述的变更于2009年3月27日提交公司第二届董事会第二次会议审议，审议通过，企业独立董事、监事会及保荐
机构都发表同意意见，并于2009年4月23日获得2008年度股东大会的审议通过。《第二届董事会第二次会议决议公告
（2009-009）》及《关于拟对公司广泛征集资金投资项目建设内容做部分变更的公告（2009-007》详细内容见2009年 3 月
31日的《上海证券报》和巨潮资讯网（《2008年度股东大会决议公告（2009-013）》见2009年4月
5000万元资金用于投资浙江汉声精密机械有限公司一期工程，该变更尚需提交
公司募集资金使用的信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金的使用不存在违规情形。
经核查，保荐人认为，上海汉钟精机股份有限公司募集资金2009年度的使用遵守了《上海汉钟精机股份有限公司使用管理制度》的规定并履行了该管理制度中关于资金使用的相关程序。募集资金投资项目的实施进度滞后主要系前期土建基本的建设滞后，以及新建螺杆式流体机械综合生产线项目因外部市场环境的变化设备投资有所放缓所致。除此之外，募集资金实际使用项目情况与该公司《首次公开发行股票招股说明书》等相关信息公开披露文件披露的募集资金运用情况相符。